O impacto das recentes alterações promovidas pela Lei n. 14.451/2022 nos quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada: Um olhar sobre o planejamento patrimonial e sucessório
Existem diversos instrumentos jurídicos à disposição daquelas e daqueles que pretendem realizar um planejamento patrimonial e sucessório. Dentre as principais ferramentas utilizadas é possível citar a constituição das denominadas holdings familiares, definidas na doutrina como:
Trata-se, em suma, da formação de uma sociedade para a qual são transferidos bens de determinada(s) pessoa(s) (mediante integralização do capital social), que, em contrapartida, se torna(m) titular(es) de quotas ou ações da referida sociedade. Posteriormente, através de um ato inter vivos, ou por força do falecimento do titular da participação societária, as respectivas quotas ou ações são transmitidas aos herdeiros. Como resultado, em vez de os herdeiros receberem uma fração de diversos bens, recebem as quotas ou ações de uma sociedade (com personalidade jurídica própria) que, por sua vez, é a titular dos referidos bens.
(FLEISCHMANN, Simone Tassinari Cardoso; GRAEFF, Fernando René. Contornos jurídicos da holding familiar como instrumento de planejamento sucessório. In: TEIXEIRA, Daniele Chaves. Arquitetura do Planejamento Sucessório. Tomo II. Belo Horizonte: Fórum, 2021, p. 675-712, p. 675).
A constituição da sociedade dependerá da escolha de um dos tipos societários previstos em lei, sendo usualmente adotados a sociedade limitada e a sociedade anônima de capital fechado.
A sociedade limitada é regulamentada, em grande parte, pelo Código Civil que, em seu art. 1.052, prevê que na referida sociedade empresária, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
No âmbito das sociedades limitadas, o Código Civil dita regras sobre: as quotas sociais (arts. 1.055 a 1.059), a administração (arts. 1.060 a 1.065), o conselho fiscal (arts. 1.066 a 1.070), as deliberações dos sócios (arts. 1.071 a 1.080-A), o aumento e a redução do capital (arts. 1.081 a 1.084), a resolução da sociedade em relação a sócios minoritários (arts. 1.085 a 1.087) e a dissolução (art. 1.087).
Especificamente sobre as decisões tomadas no âmbito da sociedade, prevê o art. 1.071 que dependem de deliberação dos sócios: a aprovação das contas da administração (inc. I); a designação dos administradores, quando feita em ato separado (inc. II); a destituição dos administradores (inc. III); o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (inc. IV); a modificação do contrato social (inc. V); a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (inc. VI); a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas (inc. VII); e o pedido de concordata (inc. VIII).
Indo mais além, o art. 1.076 do Código Civil instituiu quóruns mínimos de votação/aprovação para as deliberações elencadas no art. 1.071[1], excepcionando a hipótese do art. 1.061 do Código Civil (segundo a qual dependeria de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização).
A redação destes dispositivos legais, contudo, será alterada pela Lei n. 14.451/202, publicada em 22.09.2022, que modificou os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076.
O art. 1.061 passará a ter seguinte redação: “a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.”
No que toca ao art. 1.076 passará a ser instituído que as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 do Código e pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
A alteração operada pela Lei n. 14.451/2022 representa uma tendência que, em sua essência, tem como escopo desburocratizar as relações jurídicas econômicas entre particulares.
Antes mesmo desta lei mais recente, a Lei n. 13.792/2019 havia promovido a alteração do caput do art. 1.076 que deixou de se referir à hipótese prevista no § 1.º do art. 1.063 do Código Civil (parágrafo esse também alterado pela Lei n. 13.792/2019). Designado administrador por prazo indeterminado, sua destituição passou a depender de aprovação dos sócios titulares, observando-se o quórum previsto no § 1.º do art. 1.063. Previa-se, antes da reforma da Lei n. 13.792/2019, que seria necessária a aprovação pelos sócios titulares de mais de dois terços do capital social. Com a nova redação, o § 1.º do art. 1.063 passou a contentar-se com a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social.
A reforma da Lei n. 14.451/2022 segue a mesma tendência. Na prática, houve o abrandamento das regras sobre as deliberações dos sócios para permitir a tomada de decisões sociais com quórum mais reduzido, atendendo-se à dinamicidade deste tipo de relação jurídica.
Com isso, aqueles e aquelas que já operavam através de sociedades empresárias (especialmente no âmbito do planejamento patrimonial e sucessório) deverão revisitar seus contratos sociais (e demais instrumentos), realizando as modificações e revisões necessárias.
A Lei n. 14.451/2022 entra em vigor 30 dias após a sua publicação (que ocorreu em 22.09.2022).
Veículado: https://www.conjur.com.br/
[1] Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
